El due diligence es una herramienta de decisión.
El propósito de una revisión legal no es producir una lista de chequeo por sí misma. Es identificar aquello que puede afectar valor, exigibilidad, control, tiempos o perfil de riesgo de una operación.
Esmeralda realiza y coordina due diligence legal para inversiones, adquisiciones, sociedades, inmuebles, activos y relaciones comerciales que involucren entidades o activos en Venezuela.
La revisión se adapta a la operación.
No todas las operaciones requieren el mismo alcance. La revisión debe responder al tipo de transacción, contraparte, activos involucrados y decisiones que se necesitan tomar.
Dependiendo del caso, el alcance puede incluir:
- Existencia y vigencia societaria
- Titularidad y estructura de capital
- Derechos de accionistas
- Directores, administradores y facultades de firma
- Poderes y representación
- Libros corporativos y actas
- Contratos materiales
- Financiamientos y garantías
- Inmuebles y activos relevantes
- Licencias, permisos y aspectos regulatorios
- Litigios y controversias
- Asuntos laborales
- Propiedad intelectual
- Cumplimiento
- Aspectos fiscales en coordinación con revisión tributaria/contable
- Operaciones con partes relacionadas
- Restricciones de cambio de control
- Contingencias legales materiales
Conocer a la entidad detrás de la operación.
En relaciones comerciales y proyectos de entrada al mercado, la pregunta central puede no ser una adquisición, sino una contraparte local.
Podemos revisar existencia societaria, titularidad, autoridad, documentación relevante, exposición contractual y demás información legal necesaria para evaluar si la relación propuesta presenta asuntos que deben resolverse antes de ejecutar.
De los hallazgos a las decisiones de transacción.
En adquisiciones e inversiones, un due diligence útil debe distinguir entre información simplemente incompleta y asuntos que pueden requerir ajuste de precio, protección contractual, condición precedente, remediación o decisión de no avanzar.
Nuestro trabajo se organiza para ayudar a los decisores a entender la relevancia legal de los hallazgos, no solo a recibir un volumen de documentos.
Alertas
Asuntos que pueden afectar materialmente la operación o requerir atención inmediata.
Protecciones
Materias que pueden abordarse mediante condiciones, declaraciones, compromisos u otras protecciones contractuales.
Ejecución
Puntos que requieren remediación, documentación o seguimiento posterior.
El due diligence también aplica a activos, no solo a compañías.
Operaciones inmobiliarias y de activos pueden requerir revisión de titularidad, propiedad, autoridad, gravámenes, ocupación, derechos contractuales, permisos y otros asuntos que afectan la posibilidad de adquirir, usar o controlar el activo.
Hallazgos claros para quienes toman decisiones.
El producto final debe permitir identificar qué se revisó, qué quedó pendiente, cuáles asuntos son materiales y qué acciones podrían requerirse antes de firmar, cerrar o avanzar con la relación.
Según el alcance, el trabajo puede incluir:
- Hallazgos ejecutivos
- Matriz de alertas
- Faltantes documentales
- Observaciones de riesgo legal
- Seguimiento recomendado
- Acciones específicas para la operación
Antes de firmar, invertir o adquirir, entiende qué hay detrás de la operación.
Si estás evaluando una compañía, activo, socio o transacción en Venezuela, Esmeralda puede definir un alcance de due diligence adecuado y coordinar la revisión legal.